Appaloosa er navnet på en støvet lille by i det gamle Vesten. Virgil Cole og Everett Hitch er to af lovens pistolmænd  de har gennem mange år skabt sig et rygte som frygtløse opretholdere af freden i små lovløse byer, og borgerne i den lille mineby Appaloosa lever i frygt for den magtfulde og brutale ranchejer Randall Bragg og hans bande. Det bliver for meget for byens borgere, da Bragg koldblodigt dræber byens sherif, og Cole og Hitch hyres til at bringe morderen for domstolen og bringe orden i byen. De får hurtigt etableret sig selv som byens nye autoritet ved hjælp af hård attitude og koldt stål, men situationen ændres for de to mænd, da de ser en ny skikkelse i byen. Den dragende kvinde Allison French gør ved første øjekast et stort indtryk på dem, og Cole forelsker sig i hende, men forholdet truer både de to mænds fremskridt i byen og det årelange partnerskab.