Fra vinduet i sin New York-lejlighed får den ensomme husmor Diane Arbus (Kidman) øjenkontakt med en maskeret mand på gaden en mystisk, ny nabo (Downey Jr.). Diane føler sig tiltrukket af manden, og hendes nysgerrighed er vakt. Fast besluttet på at fotografere ham, vover hun sig over til hans lejlighed. Her påbegynder Diane en rejse, hvor hendes dybeste hemmeligheder slippes løs, og hendes fantastiske, kunstneriske talent vækkes til live en rejse, der gør hende til den kunstner, hun er skabt til at være.