George "Ice Man" Chambers (Rhames) er bokser og sværvægtsmester. Men Chambers får vendt op og ned på sin verden, da han anklages for voldtægt og sendes i fængsel. Han hører hurtigt rygter om Monroe Hutchen (Snipes) som har vundet fængslets interne boksematch 10 år i træk. Der går ikke længe før gangsteren Emmanuel 'Mendy' Ripstein (Peter Falk) forberder en kamp som en gang for alle skal afgøre hvem der er fængslets sande mester.