En skøn og krybende uhygglig blanding af gyser og science fiction. En mystisk epedemi er ved dræbe alle børnene i New York. Forskerne mener at sygdommen stammer fra en kakerlak art. For at bekæmpe det sejlivede insekt, udvikles en genetisk modificeret kakerlak, som kan udrydde smittebærerne. Men heldigvis for os, går noget grueligt galt...